最近一则娱乐圈的资本运作消息惊动了财经界：上市公司唐德影视计划收购范冰冰名下的注册资金仅300万元的“爱美神”公司51%的股权，外界预估该笔收购中，唐德影视将掏出超过7亿元的现金。作为一家估值颇高的上市公司，这一举动无疑引发了投资者的巨大关注。人们不禁要问：范冰冰的这家公司真那么值钱吗？唐德影视这么做到底图个啥？

唐德去年净利润超亿元

这话还得从唐德影视和范冰冰此前的合作说起。

2015年2月，唐德影视登上创业板，上市当日，范冰冰、赵薇同台敲钟，使这家影视公司成为年度焦点。

今年4月9日，唐德影视登录创业板一年后，发布了首份成绩单。从财报中可以看出，这家公司收入稳步增长。唐德影视2015年年报显示，报告期内，公司实现营业收入5.37亿元，同比增长31.80%；实现归属于母公司所有者的净利润1.12亿元，同比增长30.98%。

对此，唐德影视表示，公司主要收入来源有两方面：电影和电视剧。其中，电视剧业务方面，公司本期实现收入3.69亿元，主要来源于《武媚娘》首轮卫视追播、二轮、三轮及四轮卫视播映权和信息网络传播权转让收入；电影业务方面，公司本期实现收入1.16亿元，主要是协助推广《饥饿游戏3》系列、《模仿游戏》，获得服务收入。

不过，这张表现不俗的成绩单背后，也存在危机。去年仅《武媚娘》就为唐德影视贡献收入1.9亿元，占其电视剧总收入51.49%，下一年能否还有这样的吸金力作很难说。另一方面，《武媚娘》能够赚钱，主要是抱了范冰冰的“大腿”。从后期表现来说，该剧的收视率和口碑都未达预期，这恐怕会透支唐德在精品剧市场的信用度。

实际上，从唐德影视2016年一季度业绩预报也不难看出，继《武媚娘》之后，唐德影视在电视剧收入方面“压力山大”。2016年一季度，唐德影视预计盈利800万～1200万元，与去年同期3050.57万元相比，同比预减。

发放天价“红包”引发质疑

明眼人都看得出，范冰冰对于唐德影视来说，地位举足轻重。不过，除了演员薪酬、后期分成等，唐德影视对范冰冰也算不薄。据公司年报显示，截至2015年12月30日，范冰冰仍持有唐德影视257.98万股，占总股本比1.61%，位列第十大股东。　就在范冰冰和唐德影视合约终止后不久，范冰冰就以其自身和其母亲的身份注册了爱美神影视。根据工商登记资料显示，该公司最终的核准日期是2016年1月29日。

但是，近年来，影视公司纷纷抢筹明星IP，股份激励已经不算“重量级”。正是为了深度绑定范冰冰，巩固范冰冰对唐德影视的忠诚度，唐德影视才会宣布，以现金方式收购范冰冰名下公司“爱美神”51%股份。

事实上，外界有理由相信，这项收购很可能是早有安排的默契球。

去年3月，范冰冰与唐德影视的合约到期，几个月后，范冰冰就以她和母亲的名义注册了爱美神。而这家公司直到今年春节前后才刚刚审批完成。

此后仅仅过了两个月，这家注册资本只有300万元的公司，就以比肩唐德影视的估值反手卖给了唐德影视，而唐德影视成立至今已经运营将近10年，资产规模14.8亿元，市值规模则超过100亿元。

由于该收购事项达到重大资产重组标准，唐德影视股票于3月28日起临时停牌。

然而仅仅收购51%的股份就达到了重大资产重组的标准，说明“爱美神”在资产、收入和利润水平上足以看齐甚至超过了唐德影视。从资产重大重组标准推测，爱美神的估值或将超过14.79亿元，而唐德影视此次收购最低花费可能超过7.54亿元。

著名影星范冰冰名下的爱美神要借力唐德影视上市，一家去年才成立、注册资本仅300万元的公司，摇身一变将溢价逾7亿元。

虽然大家都知道范冰冰对唐德影视的重要性，但这家成立不满一年、注册资金仅为300万元的“爱美神”真的这么值钱吗？许多投资者质疑这是一家空壳公司，而唐德影视这么做的目的就是通过资本运作的方式给范冰冰合法提前发放天价红包，从而深度绑定范冰冰。然而作为上市公司，股民们却并不一定会买账：凭什么相信你提前把那么多钱给了范冰冰，范冰冰将来一定能把这些钱再赚回来呢？与其说这是在做投资，不如说是在豪赌。

不仅股民们纷纷质疑，在铺天盖地的舆论关注下，交易所也坐不住了。

深交所4月11日发出关注函，就唐德影视早前宣布收购无锡爱美神影视文化有限公司51%的股份，并初步确定该收购事项达到重大资产重组标准一事问询。深交所指出，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

对此，唐德影视宣传中心总监毛哲表示，因为具体的合作条款还在商议中，暂时没有更多信息可以透露，“一旦时机成熟，我们会按证监会和深圳证券交易所的有关要求及时向公众发布公告”。

个人片酬变公司股权暗藏风险

事实上，对影视公司来说，这也是一种无奈之举。

2014年初，唐德影视当时将《武媚娘传奇》一剧卖给湖南卫视的首播权每集为250万元，按照当时精品剧每集100万～300万元的价格，已经接近上限。

然而在随后的两年时间里，受到网络视频付费市场高速增长的带动，国内影视剧的网络播放权售价一路上扬。

今年3月初，由新丽传媒出品的新片《如懿传》卖给两家卫视的首播权价格为每集300万元，此前腾讯拿下的网络独播权每集竟高达900万元，使该剧在国内首轮售卖单集超过1500万元。

超高的售价使得影视公司愿意投入更高的成本，水涨船高的是演员片酬。根据此前有媒体报道，周迅接拍《如懿传》的片酬高达9500万元，再次刷新去年孙俪接拍《芈月传》时的6000万元片酬，而据称目前一些更年轻的明星报价已经过亿元。

随着越来越高的成本压力，明星股东化成为了各家影视公司破解这一难题的捷径。

当明星一部戏的片酬报价过亿元，占到制作成本的接近半数时，明星资本化自然会在当下影视行业愈演愈烈。原本应该由影视公司作为成本支出的片酬，现如今一转身成为影视公司的资产了；而对于那些被收购方，原本应该是片酬收入的现金，现如今变成了股权，这种财务上的错乱所导致的资金“空对空”风险不容忽视。

“我自认为在中国影视界是一个比较懂金融的人，在这个行业里感同身受的是，现在影视制作的艰难，比如电影投资中导演和明星高昂的价格带来的制作成本的风险。”阿里影业副总裁徐远翔在3月30日谈及影视产业资本化浪潮的风险时认为，目前很多影视公司并入上市公司所存在的业绩对赌，编剧、导演或艺人不再收取片酬而是和公司资本绑定，这些都将产生极大风险。

对于这种风险，按照易凯资本创始人王冉给出的分析，明星股东化无非就是明星把个人收入转变为公司收入，而这部分收入大部分可以直接转化为利润，这些利润乘上目前市场上同行的12倍到15倍左右的市盈率再卖给上市公司，明星卖掉自己的全部或部分股份完成自我价值的放大和提前回收。

对于影视公司而言，这些艺人的收入原本应该是其支出的成本，现如今反而通过资本运作转化成了公司的资产，公司再以一个更高的估值卖给二级市场投资者。

这种股权杠杆收购的风险在于，对于被收购明星持股公司，交易对价主要是股权和少量现金。如果这些明星持股公司没有得到足够的现金回报，很容易出现流动性风险，而这种风险一旦发生，会反向通过一系列杠杆传导至二级市场。

“很多公司为了卖一个好价钱，每年就按照一亿元、两亿元的业绩对赌，然而一旦出现自身财力问题或者投资项目巨大亏损，会给投资商带来很大的金融压力。”徐远翔分析认为。

高价买壳会否成为娱乐圈新风气？

有业内人士认为，由于市场买账，原本稀缺的明星效应就被继续放大，恐怕高价卖“壳”将成为明星玩转资本的新趋势。

更可怕的是，以前明星在资本市场上只是“小打小闹”低价增持，而从目前情况来看，未来明星高价抛出“壳”公司可能将成为一种新趋势。乐正传媒研发咨询总监彭侃表示，明星成立的这些公司，几近“空壳”，但仍有上市公司愿意买账。一方面，因为中国明星体系不成熟，一线明星稀缺，新生代接不上，而市场还偏偏对明星效应买账，所以明星价值在市场中被放大；另一方面，现在小股民都跟着市场炒概念，明星概念好歹还是可见的，看起来比很多虚无缥缈的还靠谱一点。

“不过，对于明星来说，卖‘壳’公司这件事可谓是一本万利，不但可以获得高收入，未来明星参演也可以不拿片酬，而选择以参股的方式获得报酬，这样可以逃避高额税款。但是，对于上市公司来说，仍然存在风险，万一这个明星出了什么意外，比如爆出吸毒等负面新闻，这会给公司造成什么影响，也是股民们需要评估的。”彭侃进一步表示。

对于高估值背后蕴藏的风险，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰曾指出，影视本身就是高风险行业，存在很多不确定性因素。对于明星持股公司来说，艺人在前期套现后，还有股权利益的驱动，双方利益捆绑更为紧密，其价值主要表现在业务层面的合作；而对于电影作品、作家等的投资，市场前景很难预期。